“公司出口管制合规建设有了新指南”

加强公司自主责任形象的树立

公司的出口合规建设有了新的指导方针

中国商务信息网 4月28日，商务部发布2021年第10号公告《关于建立两用物项出口经营者出口管制内部合规机制的指导意见》(以下简称《指导意见》)，自发布之日起施行。 《指导意见》的发表有那些考虑因素？ 与2007年第69号公告相比，《指导意见》有那些新的副本吗？ 围绕社会关注，记者采访了长期跟踪研究出口管制和公司合规的商务部国际贸易经济合作研究院副院长张威研究员。

年10月，中国颁布了《出口管制法》，这次公布了《指导意见》。 张威认为其重大的现实意义主要体现在以下三个方面。

首先，《指导意见》是贯彻落实国家整体安全观的切实措施。 当今世界正经历着百年不遇的巨大变化，国际环境越来越多、复杂，不稳定性、不明确性明显增加，我国出口经营者面临的合规风险和合规难度不断加大。 完善其出口管制的内部合规制度，可以比较有效地化解风险、防范安全和快速发展，构筑国家安全保障壁垒。

其次，《指导意见》是出口管制制度体系的重要组成部分。 《出口管制法》第5条第4款对建立出口管制内部合规制度作出了确定的规定。 商务部发表《指导意见》，是积极落实《出口管制法》，引导出口经营者建立出口管制内部合规制度，完善我国出口管制制度的重要实践。 至此，《指导意见》已经成为我国出口管制法律体系的重要一环。

第三，《指导意见》是满足出口经营者内生诉求的必然趋势。 内部合规机制的建立和完整性是经营者取得国际合作伙伴信任、稳定和扩大海外市场、融入国际合作竞争的客观要求。 《指导意见》以满足经营者诉求为目标，考虑减轻经营者负担，借鉴国际通行做法，结合激励机制和服务体系制度，为经营者提供可操作、可行的指导，切实防范出口管制行业可能面临的各种风险。

针对2007年第69号公告，此次发表的《指导意见》有许多新的文案，张威认为首要有五个方面。

一是调整了适用范围，进一步确定了合规主体。 《指导意见》除两用物品出口经营者外，还包括“在商务部申请《最终客户和最终用途证书》的经营者”、“从事商用密码产品、易制毒化学品进出口的经营者”、“为两用物品出口代理、运输、配送、报关、第三方商务交易平台和金融

二是基本上为合规建设提供了更加科学的基本合规。 《指导意见》重复了2007年第69号文的“合法性大体”和“独立性大体”，强调新设“实效性大体”，切实发挥内部合规机构对经营活动的监管作用。

三是调整基本要素，进一步提高合规机制的完善性。 《指导意见》基于2007年第69号公告规定的6个基本要素，借鉴国际经验，适应新的快速发展形势，增加了“全面风险判断”、“应急措施制定”和“完全合规考核”3个要素。 设立内部通报和疑似若干事项的调查程序，强调出口经营者应加强对出口管制风险的全面判断，并对突发事件采取紧急救济措施，加强对与政府主管部门建立信息表达机制的出口管制内部合规机构的查处。 三要素加强了薄弱环节，切实加强了合规机制的比较有效性。

四是进一步完善激励机制和外部支持机制。 《指导意见》确定了便利许可、减轻行政处罚等激励措施，调动了出口经营者合规建设的积极性。 《指导意见》还强调主管部门提供合规新闻服务、推广培训、专家队伍建设以及组织第三方判断等外部支持，回应出口经营者的迫切诉求，出口经营者特别是中小规模出口经营者面临能力不足、新闻不足、资源不足等难题

五增加《两用物项出口管制内部合规指南》，为出口经营者提供具体参考。 《指南》借鉴国际通行方法，立足中国实际情况，围绕九大基本要素进一步细化，提供实际技巧指导和实例参考。 有助于出口经营者在此基础上建立和完全符合自身实际的出口管制内部合规制度。

此外，采用“出口管制内部合规机构”的概念，名称上与上位法一致。

张威特别提出，《指导意见》虽不约束性规范，但结合多种激励措施，鼓励出口经营者加强认真学习研究，遵循本指导意见的关联和大致精神，加快建立符合自身实际的内部合规制度。