“破 积极交涉合规应对危机”

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针对美国拟对新闻网络公司实施全面“封禁令”，北京大成律师事务所总部高级合伙人蔡开明认为，中方应积极谈判合规工作，并提出了具体建议。

一是相关公司积极与美国政府谈判。 蔡开明表示，美国政府通过两项行政令，表示在45天过渡期后禁止字节跳动和腾讯关联交易，但尚未确定或证明关联交易和关联子公司的认定标准和范围。 因此，这两家企业要积极与美国相关行政部门，特别是将来负责关联交易认定的美国商务部联系，了解美国当局的决策动态，表明自身业务不会威胁美国的国家安全保障和公司、个人的利益，积极配合调查和整改 其他相关高风险公司也可以事先与美国政府部门取得联系，明确自身角度，消除美国政府和社会各界对新闻网络公司、有线公司利用科技窃取美国知识产权和数据新闻的担忧。 随后，关联方应根据美国政府部门的反馈，尽快协调合规制度和风险业务，及时记录整顿过程，并主动提供给美国相关行政部门。

二是中国政府可以采取反体制措施，调查收集中国顾客新闻的美国企业。 蔡开明表示，互联网公司不合理，非法收集顾客新闻似乎已成为公开秘密。 谷歌、脸书、推特等美国公司也因此在美国和世界其他国家受到惩罚。 美国苹果公司等多家网络科技公司也在中国市场收集中国顾客的相关情况和数据。 因此，中国政府可以在法律授权范围内，审查美国相关企业在中国的业务，采取相应的禁止/限制措施和处罚，起到反制作的作用。

三是公司对自己的业务进行故障诊断，调整合规体系。 蔡先生说，现阶段，在美国明确两项行政令禁止的交易范围之前，中国企业在美国境内，通过美国主体或利用美国管辖下的财产与腾讯及其子公司进行Wechat相关的任何交易，或与字节跳动及其子公司进行任何交易 在美国以外的境内与腾讯、字节跳动进行交易前，要仔细筛选关联交易是否与美国管辖财产或任何美国实体有关，以免关联交易在两项行政命令禁止的禁令生效后纳入禁止的范畴，违反项目

另外，电信运营、移动APP、云服务、手机终端设备销售和电缆领域的相关中资公司，特别是网络项目中已经确定提及的百度、阿里巴巴、腾讯，在美国进一步公布网络项目的具体措施之前， 必须排除可能受美国国家安全审查影响的相关业务，剥离这些业务，卖给美国企业，或采取其他防火墙措施，以免对全球业务造成潜在的政策风险影响。 另外，必须积极寻找美国以外的替代市场，考虑在替代市场开展业务的政治和法律风险。

四是在合法前提下与利益集团合作开展政府游说。 据开明称，由于腾讯和字节跳动在美国有广泛的业务和投资，美国政府尚未认定具体受限的交易，但现有的行政命令和法律对此给予了非常广泛的授权，美国政府在认定和禁止相关交易时可以充分行使自由裁量权。 因此，该行政命令可能波及的好处群体非常广泛。 其一，客户下载相关APP的网络APP计划商城和相关移动设备制造商直接受到影响。 美国政府要想有效实施这些禁令，最直接的方法是让苹果和谷歌从APP中心删除wechat和tiktok。 另外，由于禁止在苹果等企业品牌的移动设备上安装wechat和tik-tok，一些客户可能会被迫选择其他企业品牌的移动设备。 其次，与微信和抖音合作的广告运营商集团、媒体企业以及计划通过这些平台进入中国市场的美国企业，由于失去了分发平台，可能会面临巨大的财产损失。 第三，与字节跳动、腾讯和其他新闻网络企业有密切投资关系的企业也有可能受到影响。 腾讯在美国投资的企业和为这些企业提供金融服务的金融机构也可能受到影响。

“如果需要，雇佣在法律许可的范围内进行游说的企业进行游说，美国的政策制定者在计划下一步措施时将充分考虑到相关企业的好处。 ’蔡明认为，这些企业在网络行为和两个行政命令相关问题上有共同的优势，这些企业必须共同应对，通过商会等中介组织共同寻求处理方案。 但是，他注意到，这些行动必须遵循美国《外国代理人登记法》等相关法律的要求，以免受到影响。