“合规排查降风险”

中国商务信息网关于美国对中军事相关公司证券投资禁令的适用和风险规避，专家给出了一些启示。

新制裁下的主体范围更为确定。 金杜律师事务所全球小组表示，与此前在美国第13959号和13974号总统行政令下对所谓中国涉军公司(以下简称“ccmc”)名单的制裁相比，主体认定存在一些模糊之处。 原ccmc名单上的名称大多为商号、集团企业、非发行人姓名，相关资本市场的劳动者毕竟受到它们的发行人和相关证券受第13959号总统行政令的影响而烦恼。 因此，与此次发布的新总统行政令相比，美国财政部海外资产管理办公室在相关问答中将制裁范围确定为与名单所列企业名称“高度一致”的企业，资本市场各方将更明确地确定具体交易的风险判断标准。

禁令不适用于50%的贯通。 智库( cggt )特约法律专家、北京大成律师事务所高级合伙人蔡开明认为，禁令适用于在中国军工复合公司(以下简称“cmic”)名单实体注册的子企业的前提是，其子企业为cmic名单或第14032号总统行政。 他指出，否则，公司单独或合计控股50%以上注册的子公司将自动不适用投资禁令。

禁令只禁止美国主体进行关联买卖交易。 蔡开明警告说，禁令只适用于购买或出售cmic清单上的实体公开交易证券的行为，不禁止购买或出售商品或服务的交易。 而且，在正常雇佣过程中，如果潜在的买卖行为不违反第14032号总统行政令的规定，被雇佣的美国人代表美国以外实体的雇佣者参加或协助买卖相关证券的行为将不会被禁止。

名单外的公司也必须关注相关风险。 值得观察的是，新行政令广泛授权了美国财政部的成长，确定了国防和相关物资领域、“侵犯人权”监测技术领域相关的公司及其母公司、子公司有权在名单上追加指定，删除相关主体。 另外，新行政令旨在修改美国财政部管理的ccmc名单，没有表示是否要编制国防部指定的“中国涉军公司”名单。 截至目前，除与美国国防部在诉讼中和解、被删除的小米外，美国国防部此前指定的其他“中国涉军公司”可能面临其他禁止、限制措施。 相关公司仍需继续关注美国国防部“中国涉军公司”项下其他可能的禁止、限制措施。

针对新制裁下公司的风险应对，金杜律师团队建议，未列入名单的企业尽快开展对自身和相关企业的风险业务判断工作，妥善调整业务计划，与风险业务相比，完全利用宽限期减少相关制裁带来的业务损失

对于在cmic列表中注册的实体，可以参考过去在ccmc列表中注册的实体申请列表的删除方法，对美国财政部在列表中注册的行为提出诉讼。 由于更明确地确定了cmic名单的认定标准，如果试图向美国财政部提出类似的诉讼，相关实体可能需要说明自身或相关企业不从事国防和监控技术领域。 这需要公司根据自己的现实情况进行充分的评价和准备。